股票证券公司:中航证券有限公司关于公司非公开发行股票发行合规
时间：2017年04月23日 22:24:06 来源：未知
股票证券公司:中航证券有限公司关于公司非公开发行股票发行合规性之审核报告
中航证券有限公司
关于山东齐星铁塔科技股份有限公司
非公开发行股票发行合规性之审核报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东齐星
铁塔科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3204 号）核准，
山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“齐星铁塔”）
于 2017 年 4 月启动非公开发行人民币普通股股票。中航证券有限公司（以下简
称“中航证券”或“保荐人（主承销商）”）作为齐星铁塔本次非公开发行股票（以
下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法
律文件以及齐星铁塔关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人
本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行人公司第四届董事会第四次会议决议
公告日，即 2015 年 7 月 3 日。本次发行价格为 6.16 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90%。
若发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则发行价
格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。
若发行人股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相
应调整。
本次发行价格为发行期首日（即 2017 年 4 月 6 日）前 20 个交易日股票交
1
易均价的 70%即 22.59 元/股。
（二）发行数量
根据齐星铁塔与各认购对象分别签署的《山东齐星铁塔科技股份有限公司非
公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议书》及相关补充协议，本次非
公开发行股票数量最终确定为 222,724,565 股，具体认购股数如下：
序号 认购主体 认购数量（股）
1 龙跃投资 91,934,484
2 信利隆科技 58,410,801
3 德勤贸易 27,268,702
4 兴隆 17 号资管计划 24,645,418
5 兴隆 18 号资管计划 10,907,481
6 吕清明 4,090,305
7 丰信管理 5,467,374
合计 222,724,565
若发行人股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量及各发行对象认购
的股份数量将进行相应调整。
（三）发行对象
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为龙跃投资、信利隆科技、德勤贸易、
兴隆 17 号资管计划、兴隆 18 号资管计划、吕清明、丰信管理，共计七名特定
投资者。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。本次认购的资金来
源合法，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
（四）募集资金额
本次发行募集资金总额为 5,031,348,000.00 元，扣除与发行有关的直接费
用共计人民币 57,685,485.29 元，实际募集资金净额为人民币 4,973,662,514.71
元。
经核查，中航证券认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金净额符合发行人 2016 年第二次临时股东大会等相关会议决议和《上市公司
证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。
2
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）董事会及股东大会审议通过
2015 年 7 月 1 日，发行人第四届董事会第四次会议逐项审议并通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议
案》、《公司 2015 年度非公开发行股票预案》、《公司 2015 年度非公开发行股票
募集资金运用可行性分析报告》、《关于签署附生效条件的<北讯电信股份有限公
司之股份收购协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<北讯电信股份有限公司
之利润补偿协议>的议案》、《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的
股份认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的
议案》等与本次发行相关的议案。
2015 年 8 月 31 日，发行人第四届董事会第六次会议逐项审议并通过了《公
司 2015 年度非公开发行股票相关审计报告、评估报告的议案》、《评估机构的独
立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》、《公司
2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）》、《公司 2015 年度非公开发行股票
募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》等与本次发行相关的议案，并将有关
议案提交股东大会审议。
2015 年 9 月 18 日，发行人 2015 年第二次临时股东大会审议通过了本次发
行有关议案。
2016 年 6 月 23 日，发行人第四届董事会 2016 年第二次临时会议审议通过
了《关于调整公司非公开发行股票方案中相关事项的议案》，对本次非公开发行
股票发行对象进行了调整，调整后的发行对象为：龙跃投资、信利隆科技、德勤
贸易、吕清明、丰信管理、兴隆 17 号资管计划和兴隆 18 号资管计划。
2016 年 7 月 6 日，发行人第四届董事会 2016 年第三次临时会议审议通过
了《关于增加本次非公开发行股票价格调整机制和调整发行数量的议案》，增加
本次非公开发行的价格调整机制，即“若发行价格低于发行期首日前 20 个交易
日股票交易均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易
3
均价的 70%”。
2016 年 7 月 22 日，发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过了本次发
行有关调整议案。
2016 年 9 月 9 日，发行人 2016 年第二次临时股东大会审议通过《关于延
长公司本次非公开发行股票股东决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长
授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，将发行人本
次非公开发行股票的决议有效期延长 12 个月至 2017 年 9 月 17 日。
（二）本次发行监管部门核准过程
本次发行经中国证监会发行审核委员会 2016 年 7 月 29 日召开的审核工作
会议审议通过，发行人于 2016 年 12 月 30 日获得中国证监会核准文件（证监许
可[2016]3204 号）。
经核查，中航证券认为本次发行经过了发行人董事会、股东大会的审议通过，
并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行对象的备案情况
本次非公开发行认购对象中资管产品包括：“兴隆 17 号资管计划”和“兴
隆 18 号资管计划”；本次非公开发行认购对象中合伙企业为丰信管理。
截至本报告出具之日，相关认购对象之依法设立、备案情况如下：
（一）“兴隆 17 号资管计划”
兴隆 17 号资管计划已订立资产管理合同，并已于 2016 年 3 月 23 日在中国
证券投资基金业协会备案。
（二）“兴隆 18 号资管计划”
兴隆 18 号资管计划已订立资产管理合同，并已于 2016 年 3 月 23 日在中国
证券投资基金业协会备案。
（三）“丰信管理”
4
由于：（1）丰信管理系主要由齐星铁塔部分董事、高管及核心员工成立的有
限合伙企业，其成立目的是“聚合合伙人的资本进行股权投资，认购山东齐星铁
塔科技股份有限公司非公开发行的股票，共同分享取得的投资回报，并共同承担
风险”，并非以《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所述的
“非公开募集资金”以进行证券投资活动为目的设立的公司或者合伙企业”。2）
《合伙协议》已规定丰信管理投资标的为认购齐星铁塔本次非公开发行的股票，
普通合伙人并不具有以丰信管理的资产进行其他投资运作的权利和义务，也不存
在普通合伙人从投资运作中获取管理报酬的约定。丰信管理的普通合伙人并不是
《私募投资基金监督管理暂行办法》所述的私募基金管理人。（3）按照备案工作
流程，私募基金备案应先进行管理人备案登记。丰信管理的普通合伙人刘京伟，
系齐星铁塔总经理助理，并不从事私募基金管理业务。《证券投资基金法》第十
二条规定：“基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。”中国证券投资基
金业协会《私募基金登记备案相关问题解答（一）》规定：“自然人不能登记为私
募基金管理人。”因此，按照私募基金登记备案的相关规定，丰信管理的普通合
伙人为自然人，不能按私募基金管理人予以备案登记。
四、发行对象认购本次非公开发行股票的资金来源
（一）龙跃投资的认购资金来源情况
根据龙跃投资的承诺及相关协议，龙跃投资参与认购齐星铁塔非公开发行股
份的认购资金来源为“本公司承诺，本公司用于认购本次发行的股份的资金全部
来源于自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在募集资金的情形，不存
在为他人或其他单位代持情形，认购资金不存在分级收益、杠杆融资及其他结构
化安排，不存在直接或间接来源于齐星铁塔及其关联方的情形。”
（二）信利隆科技的认购资金来源情况
根据信利隆科技的承诺及相关协议，信利隆科技参与认购齐星铁塔非公开发
行股份的认购资金来源为“本公司承诺，本公司用于认购本次发行的股份的资金
全部来源于自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在募集资金的情形，
不存在为他人或其他单位代持情形，认购资金不存在分级收益、杠杆融资及其他
5
结构化安排，不存在直接或间接来源于齐星铁塔及其关联方的情形。”
（三）德勤贸易的认购资金来源情况
根据德勤贸易的承诺及相关协议，德勤贸易参与认购齐星铁塔非公开发行股
份的认购资金来源为“本公司承诺，本公司用于认购本次发行的股份的资金全部
来源于自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在募集资金的情形，不存
在为他人或其他单位代持情形，认购资金不存在分级收益、杠杆融资及其他结构
化安排，不存在直接或间接来源于齐星铁塔及其关联方的情形。”
（四）兴隆 17 号资管计划、兴隆 18 号资管计划的认购资金来源情况
就兴业财富成立的“兴隆 17 号资管计划”、“兴隆 18 号资管计划”的资金
来源，兴业财富作出如下承诺：
“本公司拟成立和管理的兴隆 17 号资管计划、兴隆 18 号资管计划为本公
司管理产品，该产品不存在分级收益、杠杆融资及其他结构化安排，且兴隆 17
号资管计划、兴隆 18 号资管计划的投资人认购的每份计划份额具有同等的合法
权益，承担同等风险。兴隆 17 号资管计划、兴隆 18 号资管计划的投资人的资
产状况良好，认购资金来源合法，不存在募集资金的情形，不存在为他人或其他
单位代持情形，认购资金不存在分级收益、杠杆融资及其他结构化安排，不存在
直接或间接来源于齐星铁塔及其关联方的情形。
本公司保证，兴隆 17 号资管计划、兴隆 18 号资管计划成立时的投资人不
存在以下情形：系持有齐星铁塔股份比例超过 5%以上的股东，齐星铁塔的关联
方，齐星铁塔的董事、监事、高级管理人员，齐星铁塔的员工，在齐星铁塔控股
子公司任职的董事、监事、高级管理人员（以下统称“利益相关方”），认购资金
直接或间接来源于上述机构或人员的情形。
在兴隆 17 号资管计划、兴隆 18 号资管计划设立和存续过程中，本公司会
对拟认购兴隆 17 号资管计划、兴隆 18 号资管计划份额的投资人进行核查，保
证不会向利益相关方出售兴隆 17 号资管计划、兴隆 18 号资管计划份额，承诺
以兴隆 17 号资管计划、兴隆 18 号资管计划的资金参与本次认购，不违反《上
市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》
6
第八条的规定。”
（五）丰信管理的认购资金来源情况
根据丰信管理的承诺及相关协议，丰信管理参与认购齐星铁塔非公开发行股
份的认购资金来源为“本公司承诺，本公司用于认购本次发行的股份的资金全部
来源于自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在募集资金的情形，不存
在为他人或其他单位代持情形，认购资金不存在分级收益、杠杆融资及其他结构
化安排，不存在直接或间接来源于齐星铁塔及其关联方的情形。”
（六）吕清明的认购资金来源情况
根据吕清明的承诺及相关协议，吕清明参与认购齐星铁塔非公开发行股份的
认购资金来源为“本人承诺，本人用于认购本次发行的股份的资金全部来源于自
筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在募集资金的情形，不存在为他人
或其他单位代持情形，认购资金不存在分级收益、杠杆融资及其他结构化安排，
不存在直接或间接来源于齐星铁塔及其关联方的情形。”
五、本次发行的验资情况
龙跃投资等七名特定对象已将认购资金全额汇入保荐人（主承销商）开立的
账户（开户行：兴业银行南昌分行营业部，账户名称：中航证券有限公司，账号：
502010100100117375）。
山东和信会计师于 2017 年 4 月 11 日出具了和信验字（2017）第 000043
号《验资报告》。经验证，截至 2017 年 4 月 11 日，参与齐星铁塔本次发行的认
购对象已按《股份认购协议》的约定向中航证券有限公司在兴业银行开设的账号
为 502010100100117375 人民币银行账户缴存申购资金，缴存的申购资金共计
人民币伍拾亿叁仟壹佰叁拾肆万捌仟元整（￥5,031,348,000.00）。
2017 年 4 月 12 日，中航证券已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余
额划转至齐星铁塔指定的本次募集资金专户内。
山东和信会计师于 2017 年 4 月 12 日出具了和信验字（2017）第 000044
号《验资报告》。经审验，截至 2017 年 4 月 12 日，公司非公开发行 222,724,565
7
股（每股面值为人民币 1.00 元），发行价格为人民币 22.59 元/股，募集资金总
额 人 民 币 5,031,348,000.00 元 ， 扣 除 与 发 行 有 关 的 直 接 费 用 共 计 人 民 币
57,685,485.29 元，实际募集资金净额为人民币 4,973,662,514.71 元，其中新增
股本人民币 222,724,565.00 元，资本公积人民币 4,750,937,949.71 元。
公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的
有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
经核查，中航证券认为本次发行验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》
的相关规定。
六、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2016 年 12 月 28 日，中国证监会《关于核准山东齐星铁塔科技股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3204 号文）核准了本次发行。齐星
铁塔于 2016 年 12 月 30 日收到该批文，并于 2016 年 12 月 30 日进行了公告。
中航证券将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法
律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
七、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、
股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的定价和股票配售过程
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《承销管
理办法》等法律、法规的有关规定；本次非公开发行的对象中，根据相关法律法
规需要办理私募投资基金备案及管理人登记的，已依法办理并取得了相关备案证
明和登记证书；发行对象的认购资金来源于自筹资金或自有资金，不存在杠杆融
资结构化的设计；本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人
民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律、法规的有关规定。
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（本页无正文，为《中航证券有限公司关于山东齐星铁塔科技股份有限公司非公
开发行股票发行合规性之审核报告》之签字签章页）
保荐代表人：
阳静 胡治平
法定代表人：
王宜四
中航证券有限公司
2017 年 4 月 24 日
中航证券有限公司
关于山东齐星铁塔科技股份有限公司
非公开发行股票发行合规性之审核报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东齐星
铁塔科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3204 号）核准，
山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“齐星铁塔”）
于 2017 年 4 月启动非公开发行人民币普通股股票。中航证券有限公司（以下简
称“中航证券”或“保荐人（主承销商）”）作为齐星铁塔本次非公开发行股票（以
下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法
律文件以及齐星铁塔关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人
本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行人公司第四届董事会第四次会议决议
公告日，即 2015 年 7 月 3 日。本次发行价格为 6.16 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90%。
若发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则发行价
格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。
若发行人股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相
应调整。
本次发行价格为发行期首日（即 2017 年 4 月 6 日）前 20 个交易日股票交
1
易均价的 70%即 22.59 元/股。
（二）发行数量
根据齐星铁塔与各认购对象分别签署的《山东齐星铁塔科技股份有限公司非
公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议书》及相关补充协议，本次非
公开发行股票数量最终确定为 222,724,565 股，具体认购股数如下：
序号 认购主体 认购数量（股）
1 龙跃投资 91,934,484
2 信利隆科技 58,410,801
3 德勤贸易 27,268,702
4 兴隆 17 号资管计划 24,645,418
5 兴隆 18 号资管计划 10,907,481
6 吕清明 4,090,305
7 丰信管理 5,467,374
合计 222,724,565
若发行人股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量及各发行对象认购
的股份数量将进行相应调整。
（三）发行对象
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为龙跃投资、信利隆科技、德勤贸易、
兴隆 17 号资管计划、兴隆 18 号资管计划、吕清明、丰信管理，共计七名特定
投资者。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。本次认购的资金来
源合法，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
（四）募集资金额
本次发行募集资金总额为 5,031,348,000.00 元，扣除与发行有关的直接费
用共计人民币 57,685,485.29 元，实际募集资金净额为人民币 4,973,662,514.71
元。
经核查，中航证券认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金净额符合发行人 2016 年第二次临时股东大会等相关会议决议和《上市公司
证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。
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二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）董事会及股东大会审议通过
2015 年 7 月 1 日，发行人第四届董事会第四次会议逐项审议并通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议
案》、《公司 2015 年度非公开发行股票预案》、《公司 2015 年度非公开发行股票
募集资金运用可行性分析报告》、《关于签署附生效条件的<北讯电信股份有限公
司之股份收购协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<北讯电信股份有限公司
之利润补偿协议>的议案》、《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的
股份认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的
议案》等与本次发行相关的议案。
2015 年 8 月 31 日，发行人第四届董事会第六次会议逐项审议并通过了《公
司 2015 年度非公开发行股票相关审计报告、评估报告的议案》、《评估机构的独
立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》、《公司
2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）》、《公司 2015 年度非公开发行股票
募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》等与本次发行相关的议案，并将有关
议案提交股东大会审议。
2015 年 9 月 18 日，发行人 2015 年第二次临时股东大会审议通过了本次发
行有关议案。
2016 年 6 月 23 日，发行人第四届董事会 2016 年第二次临时会议审议通过
了《关于调整公司非公开发行股票方案中相关事项的议案》，对本次非公开发行
股票发行对象进行了调整，调整后的发行对象为：龙跃投资、信利隆科技、德勤
贸易、吕清明、丰信管理、兴隆 17 号资管计划和兴隆 18 号资管计划。
2016 年 7 月 6 日，发行人第四届董事会 2016 年第三次临时会议审议通过
了《关于增加本次非公开发行股票价格调整机制和调整发行数量的议案》，增加
本次非公开发行的价格调整机制，即“若发行价格低于发行期首日前 20 个交易
日股票交易均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易
3
均价的 70%”。
2016 年 7 月 22 日，发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过了本次发
行有关调整议案。
2016 年 9 月 9 日，发行人 2016 年第二次临时股东大会审议通过《关于延
长公司本次非公开发行股票股东决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长
授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，将发行人本
次非公开发行股票的决议有效期延长 12 个月至 2017 年 9 月 17 日。
（二）本次发行监管部门核准过程
本次发行经中国证监会发行审核委员会 2016 年 7 月 29 日召开的审核工作
会议审议通过，发行人于 2016 年 12 月 30 日获得中国证监会核准文件（证监许
可[2016]3204 号）。
经核查，中航证券认为本次发行经过了发行人董事会、股东大会的审议通过，
并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行对象的备案情况
本次非公开发行认购对象中资管产品包括：“兴隆 17 号资管计划”和“兴
隆 18 号资管计划”；本次非公开发行认购对象中合伙企业为丰信管理。
截至本报告出具之日，相关认购对象之依法设立、备案情况如下：
（一）“兴隆 17 号资管计划”
兴隆 17 号资管计划已订立资产管理合同，并已于 2016 年 3 月 23 日在中国
证券投资基金业协会备案。
（二）“兴隆 18 号资管计划”
兴隆 18 号资管计划已订立资产管理合同，并已于 2016 年 3 月 23 日在中国
证券投资基金业协会备案。
（三）“丰信管理”
4
由于：（1）丰信管理系主要由齐星铁塔部分董事、高管及核心员工成立的有
限合伙企业，其成立目的是“聚合合伙人的资本进行股权投资，认购山东齐星铁
塔科技股份有限公司非公开发行的股票，共同分享取得的投资回报，并共同承担
风险”，并非以《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所述的
“非公开募集资金”以进行证券投资活动为目的设立的公司或者合伙企业”。2）
《合伙协议》已规定丰信管理投资标的为认购齐星铁塔本次非公开发行的股票，
普通合伙人并不具有以丰信管理的资产进行其他投资运作的权利和义务，也不存
在普通合伙人从投资运作中获取管理报酬的约定。丰信管理的普通合伙人并不是
《私募投资基金监督管理暂行办法》所述的私募基金管理人。（3）按照备案工作
流程，私募基金备案应先进行管理人备案登记。丰信管理的普通合伙人刘京伟，
系齐星铁塔总经理助理，并不从事私募基金管理业务。《证券投资基金法》第十
二条规定：“基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。”中国证券投资基
金业协会《私募基金登记备案相关问题解答（一）》规定：“自然人不能登记为私
募基金管理人。”因此，按照私募基金登记备案的相关规定，丰信管理的普通合
伙人为自然人，不能按私募基金管理人予以备案登记。
四、发行对象认购本次非公开发行股票的资金来源
（一）龙跃投资的认购资金来源情况
根据龙跃投资的承诺及相关协议，龙跃投资参与认购齐星铁塔非公开发行股
份的认购资金来源为“本公司承诺，本公司用于认购本次发行的股份的资金全部
来源于自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在募集资金的情形，不存
在为他人或其他单位代持情形，认购资金不存在分级收益、杠杆融资及其他结构
化安排，不存在直接或间接来源于齐星铁塔及其关联方的情形。”
（二）信利隆科技的认购资金来源情况
根据信利隆科技的承诺及相关协议，信利隆科技参与认购齐星铁塔非公开发
行股份的认购资金来源为“本公司承诺，本公司用于认购本次发行的股份的资金
全部来源于自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在募集资金的情形，
不存在为他人或其他单位代持情形，认购资金不存在分级收益、杠杆融资及其他
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结构化安排，不存在直接或间接来源于齐星铁塔及其关联方的情形。”
（三）德勤贸易的认购资金来源情况
根据德勤贸易的承诺及相关协议，德勤贸易参与认购齐星铁塔非公开发行股
份的认购资金来源为“本公司承诺，本公司用于认购本次发行的股份的资金全部
来源于自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在募集资金的情形，不存
在为他人或其他单位代持情形，认购资金不存在分级收益、杠杆融资及其他结构
化安排，不存在直接或间接来源于齐星铁塔及其关联方的情形。”
（四）兴隆 17 号资管计划、兴隆 18 号资管计划的认购资金来源情况
就兴业财富成立的“兴隆 17 号资管计划”、“兴隆 18 号资管计划”的资金
来源，兴业财富作出如下承诺：
“本公司拟成立和管理的兴隆 17 号资管计划、兴隆 18 号资管计划为本公
司管理产品，该产品不存在分级收益、杠杆融资及其他结构化安排，且兴隆 17
号资管计划、兴隆 18 号资管计划的投资人认购的每份计划份额具有同等的合法
权益，承担同等风险。兴隆 17 号资管计划、兴隆 18 号资管计划的投资人的资
产状况良好，认购资金来源合法，不存在募集资金的情形，不存在为他人或其他
单位代持情形，认购资金不存在分级收益、杠杆融资及其他结构化安排，不存在
直接或间接来源于齐星铁塔及其关联方的情形。
本公司保证，兴隆 17 号资管计划、兴隆 18 号资管计划成立时的投资人不
存在以下情形：系持有齐星铁塔股份比例超过 5%以上的股东，齐星铁塔的关联
方，齐星铁塔的董事、监事、高级管理人员，齐星铁塔的员工，在齐星铁塔控股
子公司任职的董事、监事、高级管理人员（以下统称“利益相关方”），认购资金
直接或间接来源于上述机构或人员的情形。
在兴隆 17 号资管计划、兴隆 18 号资管计划设立和存续过程中，本公司会
对拟认购兴隆 17 号资管计划、兴隆 18 号资管计划份额的投资人进行核查，保
证不会向利益相关方出售兴隆 17 号资管计划、兴隆 18 号资管计划份额，承诺
以兴隆 17 号资管计划、兴隆 18 号资管计划的资金参与本次认购，不违反《上
市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》
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第八条的规定。”
（五）丰信管理的认购资金来源情况
根据丰信管理的承诺及相关协议，丰信管理参与认购齐星铁塔非公开发行股
份的认购资金来源为“本公司承诺，本公司用于认购本次发行的股份的资金全部
来源于自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在募集资金的情形，不存
在为他人或其他单位代持情形，认购资金不存在分级收益、杠杆融资及其他结构
化安排，不存在直接或间接来源于齐星铁塔及其关联方的情形。”
（六）吕清明的认购资金来源情况
根据吕清明的承诺及相关协议，吕清明参与认购齐星铁塔非公开发行股份的
认购资金来源为“本人承诺，本人用于认购本次发行的股份的资金全部来源于自
筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在募集资金的情形，不存在为他人
或其他单位代持情形，认购资金不存在分级收益、杠杆融资及其他结构化安排，
不存在直接或间接来源于齐星铁塔及其关联方的情形。”
五、本次发行的验资情况
龙跃投资等七名特定对象已将认购资金全额汇入保荐人（主承销商）开立的
账户（开户行：兴业银行南昌分行营业部，账户名称：中航证券有限公司，账号：
502010100100117375）。
山东和信会计师于 2017 年 4 月 11 日出具了和信验字（2017）第 000043
号《验资报告》。经验证，截至 2017 年 4 月 11 日，参与齐星铁塔本次发行的认
购对象已按《股份认购协议》的约定向中航证券有限公司在兴业银行开设的账号
为 502010100100117375 人民币银行账户缴存申购资金，缴存的申购资金共计
人民币伍拾亿叁仟壹佰叁拾肆万捌仟元整（￥5,031,348,000.00）。
2017 年 4 月 12 日，中航证券已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余
额划转至齐星铁塔指定的本次募集资金专户内。
山东和信会计师于 2017 年 4 月 12 日出具了和信验字（2017）第 000044
号《验资报告》。经审验，截至 2017 年 4 月 12 日，公司非公开发行 222,724,565
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股（每股面值为人民币 1.00 元），发行价格为人民币 22.59 元/股，募集资金总
额 人 民 币 5,031,348,000.00 元 ， 扣 除 与 发 行 有 关 的 直 接 费 用 共 计 人 民 币
57,685,485.29 元，实际募集资金净额为人民币 4,973,662,514.71 元，其中新增
股本人民币 222,724,565.00 元，资本公积人民币 4,750,937,949.71 元。
公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的
有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
经核查，中航证券认为本次发行验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》
的相关规定。
六、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2016 年 12 月 28 日，中国证监会《关于核准山东齐星铁塔科技股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3204 号文）核准了本次发行。齐星
铁塔于 2016 年 12 月 30 日收到该批文，并于 2016 年 12 月 30 日进行了公告。
中航证券将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法
律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
七、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、
股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的定价和股票配售过程
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《承销管
理办法》等法律、法规的有关规定；本次非公开发行的对象中，根据相关法律法
规需要办理私募投资基金备案及管理人登记的，已依法办理并取得了相关备案证
明和登记证书；发行对象的认购资金来源于自筹资金或自有资金，不存在杠杆融
资结构化的设计；本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人
民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律、法规的有关规定。
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（本页无正文，为《中航证券有限公司关于山东齐星铁塔科技股份有限公司非公
开发行股票发行合规性之审核报告》之签字签章页）
保荐代表人：
阳静 胡治平
法定代表人：
王宜四
中航证券有限公司
2017 年 4 月 24 日
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