财经365时评：独董“离职潮”下A股罗生门

  财经365（www.caijing365.com）讯，公司控股A股的“高风险行业”：8月24个工作日离职，数家上市公司的独董相继辞职。黄金股份的独董张小燕辞职后，甚至要求上市公司“尽快披露辞职事宜”。上个星期，19个公司的独董宣布辞职。

      独董“离职潮”来袭

      背后到底什么原因引发？

  主要理由，是康美案中5名当时独董被判处5%-10%不等的连带赔偿责任，共3.69亿元。以致许多公司发布了一份独董公告，都被市场解读为一丝“失火，祸及池鱼”的意味。

  为何这种现象引起了各方的高度关注?从长期来看，独董在公司治理中只是一个“配角”的印象。这次，司法判决重申了独董所应承担的责任与义务，反而促使许多人，包括一些现任独董，认识到这一职位中权责利之间的对等关系，以致不能辞职。仅仅在这个层面上，康美案件一审判决对制度建设所起的推动和震慑作用是十分直接和有效的。

  A市场的独董制从2001年开始，至今已有20年历史。本研究旨在促进公司的标准化运作，鼓励管理层不断提高公司绩效，有效保护中小投资者的利益，实现董事会内部决策的平衡，相应限制大股东对上市公司的控制。根据目前的规定，独董必须由董事会、监事会或者持有股超过1%的股东提名，股东大会才能选出。获得提名的独立董事候选人，还应参加监管部门组织的任职资格培训，并取得相应资格证书上岗。

  应当说，监管部门对于独董任职应尽的责、权、利，从规则上都有详尽的描述。同时，笔者认为，深沪证交所历年举办的“独董培训”，也会不断强调上述内容。但事实上，为何在现状下运作，很多独立董事往往沦为上市公司的“花瓶”，很多是“人形签字工具”，以至于把连带责任推给别人?

  笔者认为，至少有三个原因。第一，A股上市公司的数量不断增加，市场对独立董事的需求迅速增加，从而导致了参与资本市场操作，熟悉公司治理规则的商人仍然相对稀少。就A股公司现状而言，独董人数最多，法律界人士最多，被股东提名的有商业经验的管理人员较少。这就是说，尽管独立董事具有专业知识，但是很难拥有商业直觉来作出判断，更不用说在内部治理中独董的任职要求。

  其次，随着资本市场的发展，独董这个职位在一定程度上也成为一些圈外人士进入资本圈的绝佳支点。一家公司有需求，另一家则有需求。有权有势的独董可以为接近市场的需要，便于学术研究而担任，如果没有操守，那么很可能纯粹是一种混日子。在这些问题中，有“康美”一案，很多独董都有自己的定位，更确切地说是智囊团或者外聘专家，主要职责是为上市公司提供科技、财务、法律等方面的帮助，而不是在为小股东说话。

  其三，作为中国上市公司的独董不能脱离现实。而在某些公司治理不规范、大股东持股比例高、话语权大的企业中则更为突出。要想监管上市公司，形成董事会的制衡力量，除了要坚持自己的独立性外，还要准确地了解公司的经营状况是最基本的要求。但是实际上许多企业往往一股独大，实际运作情况除了董事长等几位高管外，大多数高管、监事包括独董都很难获知，怎么打破这种现状?它也是未来独董制度进一步完善所面临的问题。

  独立董事“赔款”早已存在。

  近一年来，60位独董已累计罚款近五百万。

  每日经济新闻记者了解到，在康美药业案中，这一案件只能是证券集体诉讼制度下独董必须承担巨额赔偿的第一案。在我国A股市场上，由于上市公司存在独资造假行为，被投资者提起诉讼的先例。

  例如，福建省福州市中级人民法院民事判决书中记载，投资者朱芝兰因虚假陈述责任纠纷向法院提起诉讼，相关独董张亦春、朱福惠、唐芝兰三人也被起诉。在本案初审判决后，法院裁定，众和股份支付98.19万元赔偿金，三人各承担5%的赔偿金。

  此外，记者还问到，在其他类似案件中，已经有独立董事获得了10%的补偿费;还有一位董事被要求承担一些连带赔偿责任，但是因为是单一投资者提出的诉讼，所以赔偿金额很小。

  在证券市场、证券市场以及民事诉讼案件中，我国证券市场独董制度还存在诸多问题，如何优化独董制度，成为众多投资者和学者广泛关注的话题之一。

  假设一位董事“雇佣荒”是一个伪命题，凑数独董也不难发现，那么“招不到能发挥应有作用的独董”或将成为许多上市公司所面临的困境。这背后，不仅是一些企业关系资源和渠道的缺乏，更是上市公司治理水平和结构的问题。对独董来说，要更好地了解自己的权利与义务。对上市公司而言，也要给独董足够的空间，不能让其成为“花瓶”。更多股票资讯，关注财经365！
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